UVODNE DOLOČBE
1.člen:
S to pogodbo družbeniki urejajo pravice in obveznosti družbenikov družbe ter pravila poslovanja družbe.
FIRMA IN SEDEŽ
2. člen:
Ime družbe je: KIKŠtarter pospeševalnik, družba za razvoj podjetij, d.o.o.
Skrajšana ime družbe je: KIKŠtarter pospeševalnik d.o.o.
KIKŠtarter pospeševalnik d.o.o. (v nadaljevanju Pospeševalnik) pri svojem poslovanju uporablja firmo v obliki kot je vpisana v sodni register.
Firma se lahko prenaša samo skupaj s podjetjem.
3. člen:
Sedež družbe je: Fužine 9, 1240 Kamnik.
Določitev in sprememba poslovnega naslova družbe je v pristojnosti poslovodstva.
DEJAVNOST DRUŽBE
4. člen:
Dejavnosti družbe so:
M70.220 Drugo podjetniško in poslovno svetovanje
M70.100 Dejavnost uprav podjetij
N82.990 Drugje nerazvrščene spremljajoče dejavnosti za poslovanje
P85.590 Drugje nerazvrščeno izobraževanje, izpopolnjevanje in usposabljanje
Družba lahko brez vpisa v sodni register opravlja v manjšem obsegu tudi druge dejavnosti, ki so namenjene dejavnosti, vpisani v sodni register oz. boljšemu izkoriščanju zmogljivosti družbe.
OSNOVNI KAPITAL IN OSNOVNI VLOŽKI
5. člen:
Osnovni kapital družbe znaša ____________ EUR.
Osnovni vložki in poslovni deleži posameznega družbenika v osnovnem kapitalu znašajo:
Ime, naslov, matična številka, osnovni vložek v nominalni višini_______ EUR, kar predstavlja poslovni delež v višini _____________ % osnovnega kapitala družbe;
___________, osnovni vložek v nominalni višini_______ EUR, kar predstavlja poslovni delež v višini _____________ % osnovnega kapitala družbe;
___________, osnovni vložek v nominalni višini_______ EUR, kar predstavlja poslovni delež v višini _____________ % osnovnega kapitala družbe.
Osnovni vložki morajo biti družbi izročeni tako, da družba z njimi lahko prosto razpolaga.
6. člen:
Vsak družbenik pridobi svoj poslovni delež v družbi sorazmerno glede na višino vplačanega osnovnega kapitala.
7. člen:
Poslovni deleži se lahko odsvojijo in dedujejo.
V primeru smrti družbenika družba posluje še naprej s preostalimi družbeniki in dediči, pri čemer so dediči nemudoma, po pravnomočnosti sklepa o dedovanju, podedovani poslovni delež dolžni ponuditi v odkup preostalim družbenikom in podjetju. Družbenik ali podjetje (Pospeševalnik) mora svojo namero za nakup podedovanega poslovnega deleža sporočiti dediču v roku 45 (petinštirideset) dni od prejema ponudbe za odkup.
Če ostali družbeniki niso pripravljeni kupiti poslovnega deleža dediča oziroma, če družbeniki v roku 45 (petinštirideset) dni od prejema ponudbe, dediču ne sporočijo svoje namere za nakup podedovanega poslovnega deleža, postanejo dediči polnopravni družbeniki in s tem pridobijo upravljavske pravice.
Do poteka roka iz prejšnjega odstavka dediči ne morejo izvrševati upravljavskih pravic.
8. člen:
Za poslovni delež ali njegov del, ki bi v primeru delitve skupnega premoženja zakoncev ali zunajzakonskih partnerjev pripadal zakoncu ali zunajzakonskemu partnerju, ki do takrat ni bil družbenik družbe, se uporablja določba iz prejšnjega člena (»sedmi člen«) družbene pogodbe.
9. člen:
Družbenik, ki namerava prodati svoj poslovni delež ali del poslovnega deleža, je dolžan pred nameravano prodajo ponuditi svoj delež v odkup ostalim družbenikom. Ponudbo je dolžan poslati poslovodji s priporočeno pošto. Ponudba mora vsebovati ceno, plačilne pogoje, rok, v katerem mora biti prodaja realizirana ter točne podatke o osebi, ki naj bi odkupila poslovni delež oziroma njegov del. Ponudnik mora priložiti tudi pisno izjavo morebitnega kupca o nameravanem nakupu. Poslovodja je dolžan ponudbo takoj priporočeno posredovati drugim družbenikom, na njihove naslove, katerih spremembo so le-ti dolžni v roku 8 dni po spremembi, priporočeno sporočiti poslovodji družbe.
Predkupni upravičenci morajo v roku enega meseca od prejema obvestila s priporočeno pošto ponudniku sporočiti ali uveljavljajo predkupno pravico.
Če preostali družbeniki ne uveljavijo predkupne pravice, lahko ponudnik proda svoj poslovni delež izbranemu kupcu, ki ni družbenik družbe.
Za delitev poslovnega deleža se smiselno uporabljajo določbe tega člena o prenosu poslovnega deleža.
ODGOVORNOST DRUŽBE IN DRUŽBENIKA ZA NJENO POSLOVANJE
10. člen:
V pravnem prometu s tretjimi osebami odgovarja družba za svoje obveznosti s celotnim svojim premoženjem.
Družbeniki ne odgovarjajo za obveznosti družbe.
POSLOVNE KNJIGE IN LETNO POROČILO
11. člen:
Družba vodi poslovne knjige, izdela letna in poslovna poročila in sestavlja računovodske izkaze za poslovno leto v skladu s predpisi in računovodskimi standardi
V poslovnem poročilu mora biti opravljen najmanj pošten prikaz razvoja in položaja družbe, prav tako pa mora prikazovati stanje naložb in stanje zadolženosti družbe.
12. člen:
Letno poročilo obsega računovodske izkaze in v prilogi pojasnila k tem izkazom.
Obvezna računovodska izkaza sta bilanca stanja in izkaz poslovnega izida.
13. člen:
Družba predloži letno poročilo organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov, v rokih v skladu z zakonom.
RAZMERJA MED DRUŽBO IN DRUŽBENIKI
14. člen:
Družbeniki imajo pravico do deleža pri bilančnem dobičku, kakor je ta ugotovljen v letni bilanci. Bilančni dobiček se deli sorazmerno z višino poslovnih deležev in s sklepom skupščine, za sprejem katerega je potrebna večina vseh družbenikov, za sprejem sklepa o delitvi nad 20 % bilančnega dobička pa je potrebna večina najmanj 2/3 vseh družbenikov.
15. člen:
Premoženje, ki je potrebno za ohranitev osnovnega kapitala, se ne sme izplačati družbenikom.
Družbeniki lahko soglasno sprejmejo sklep o naknadnih vplačilih v družbi, v primeru da družba nima zadostnih lastnih denarnih sredstev, ki jih potrebuje za izpeljavo investicij.
16. člen:
Družba lahko odplačno pridobi lastne poslovne deleže ali sprejme lastne poslovne deleže v zastavo le, če so vložki vplačani v celoti, vendar plačil za pridobitev lastnih poslovnih deležev in zastave ne sme opraviti, dokler ne oblikuje rezerv za lastne poslovne deleže po zakonu.
Družba ne more pridobiti vseh poslovnih deležev.
Za pridobitev lastnih poslovnih deležev je potreben sklep skupščine, za sprejem katerega je potrebna navadna večina vseh družbenikov.
17 člen:
Družbenik sme iz družbe izstopiti ali pa je lahko izključen iz družbe.
Ne glede na prejšnji odstavek sme družbenik s tožbo od družbe zahtevati izstop, če obstajajo za to utemeljeni razlogi, zlasti če mu drugi družbeniki ali poslovodja povzročajo škodo, če družba oziroma družbeniki ovirajo oziroma onemogočajo uresničitev družbenikove pravice do izstopa, če je oviran pri izvrševanju pravic, ki jih ima po zakonu ali pogodbi, ali če mu skupščina ali poslovodja nalagajo nesorazmerne obveznosti.
Ne glede na prvi odstavek tega člena sme vsak družbenik s tožbo zahtevati, da se drugi družbenik iz družbe izključi, če obstajajo za to utemeljeni razlogi, zlasti če drugi družbenik povzroča družbi ali družbenikom škodo, če ravna v nasprotju s sklepi skupščine, če ne sodeluje pri upravljanju in s tem ovira redno delovanje družbe ali izvrševanje pravic drugih družbenikov in če sicer grobo krši določbe pogodbe.
Družbenik se pravici iz drugega in tretjega odstavka tega člena ne more vnaprej odpovedati.
18 člen:
Z izstopom ali izključitvijo preneha poslovni delež tega družbenika in vse z deležem povezane pravice in obveznosti.
V treh mesecih po izstopu ali izključitvi morajo preostali družbeniki sprejeti sklep o znižanju osnovnega kapitala ali sorazmerno s svojimi dosedanjimi deleži povečati te deleže tako, da je višina osnovnega kapitala taka, kot je bila pred izstopom oziroma izključitvijo družbenika.
Če družbeniki v treh mesecih po izstopu oziroma izključitvi družbenika ne sprejmejo odločitve iz prejšnjega odstavka, se šteje, da so pristali na zmanjšanje osnovnega kapitala in je poslovodja dolžan začeti postopek za zmanjšanje osnovnega kapitala, razen v primeru, če je kapital družbe že na minimalni višini.
Družbenik, ki je izstopil iz družbe, ima pravico do vračila ocenjene vrednosti svojega deleža po stanju ob izstopu. Družba mu je dolžna to vrednost izplačati najkasneje v treh letih od dneva izstopa, z obrestmi, kakršne veljajo za bančne depozite na vpogled.
Družbenik, ki je bil izključen iz družbe, ima pravico do vračila ocenjene vrednosti svojega deleža v času izključitve. Družba mu je dolžna to vrednost izplačati najkasneje v šestih letih z obrestmi, kakršne veljajo za bančne depozite na vpogled. Če družba ali družbeniki od izključenega družbenika zahtevajo odškodnino, sme družba vračilo vrednosti deleža izključenemu družbeniku zadržati do pravnomočnosti sodbe ali do sporazuma med družbo in izključenim družbenikom.
UPRAVLJANJE DRUŽBE
19. člen:
Družbeniki odločajo:
- o sprejetju letne bilance stanja in izkaza poslovnega izida,
- o uporabi bilančnega dobička,
- o zahtevi za vplačilo osnovnih vložkov,
- o vračanju naknadnih vplačil,
- o delitvi in prenehanju poslovnih deležev,
- o postavitvi in odpoklicu poslovodje,
- o ukrepih za pregled in nadzor dela poslovodje,
- o uveljavljanju zahtevkov družbe proti poslovodjem ali družbenikom v zvezi s povračilom škode, nastale pri ustanavljanju ali poslovodenju,
- o zastopanju družbe v sodnih postopkih proti poslovodji,
- o številu članov naložbenega odbora in njihovi odgovornosti,
- o imenovanju in odpoklicu članov naložbenega odbora,
- o vsebini Notranjega pravilnika o delovanju KIKŠtarter pospeševalnika d.o.o.
- o drugih zadevah, za katere tako določa zakon ali ta pogodba.
20. člen:
Pri glasovanju na skupščini družbe ima vsak družbenik en glas na vsakih dopolnjenih 50,00 (petdeset 00/100) EUR osnovnega vložka.
Za družbenika lahko glasuje tudi pooblaščenec, ki ima za to pisno pooblastilo.
Družbenik, ki naj bi bil s sklepom skupščine oproščen obveznosti ali se sklep skupščine nanaša na pravni posel, začetek ali prenehanje spora s tem družbenikom ne more glasovati v tej zadevi in tudi ne more izvrševati glasovalne pravice za drugega.
Družba ne more izvrševati pravic iz lastnih deležev.
21. člen:
Družbeniki sprejemajo sklepe na rednih in izrednih skupščinah.
Družbeniki lahko s pisno izjavo sklenejo, da se skupščina ne opravi. Sklep o tem morajo sprejeti vsi družbeniki. V tem primeru pošljejo družbeniki svoje glasove poslovodji pisno ali preko elektronske pošte.
22. člen:
Skupščino skliče poslovodja praviloma enkrat letno in tudi v naslednjih primerih:
- če naj družbeniki odločajo o zadevah iz 19. člena te pogodbe,
- če je to nujno za interese družbe,
- če se z letno bilanco ali z bilanco med poslovnim letom ugotovi, da je izgubljena polovica osnovnega kapitala,
- v drugih primerih, določenih z zakonom ali to pogodbo.
23. člen:
Skupščina se skliče s priporočenim pismom vsem družbenikom najmanj 25 (petindvajset) dni pred dnem zasedanja skupščine, v njem pa mora biti naveden tudi dnevni red skupščine.
Če skupščina ni pravilno sklicana, lahko veljavno sprejema sklepe le, če so navzoči vsi družbeniki.
Določba prejšnjega odstavka velja tudi za sklepe o zadevah, ki niso bile najavljene na način, predpisan za sklic, vsaj tri dni pred zasedanjem skupščine.
24. člen:
Skupščina družbenikov veljavno odloča, če je na skupščini navzočih toliko družbenikov, da imajo večino glasov v skladu s prvim odstavkom 20. člena te pogodbe.
Če ni z zakonom ali s to pogodbo določeno drugače, odločajo družbeniki na skupščini z večino oddanih glasov.
V vabilu za skupščino se lahko določi naknadni dan zasedanja skupščine, če ta ob prvotno določenem času ne bi bila sklepčna. Skupščina na naknadnem zasedanju veljavno odloča ne glede na število navzočih družbenikov.
Naknadni dan zasedanja skupščine ne sme biti določen prej kot naslednji delovni dan po prvotno določenem dnevu.
25. člen:
Družbenik/i, katerega poslovni deleži predstavljajo najmanj desetino osnovnega kapitala, sme zahtevati sklic skupščine; pri tem mora navesti zadeve, o katerih naj bi skupščina odločala in vzroke za sklic skupščine. Skupščino lahko skliče tudi Naložbeni odbor v skladu z Notranjim pravilnikom.
Družbenik/i, ki izpolnjujejo pogoje iz prejšnjega odstavka, lahko zahteva, da se odločanje o določeni zadevi uvrsti na dnevni red že sklicane skupščine.
Družbenik/i iz prvega odstavka tega člena lahko sami skličejo skupščino ali uvrstijo zadevo na dnevni red, če njihova zahteva iz prejšnjih odstavkov ni bila sprejeta ali če so bile osebe, na katere bi morala biti zahteva naslovljena, odsotne.
Za skupščino, sklicano po določbah tega člena, veljajo splošne določbe o odločanju skupščine. Ta skupščina odloča tudi o tem ali bo družba nosila stroške za sklic skupščine ali razširitev dnevnega reda.
26. člen:
Družbeniki imajo pravico uveljavljati ničnost sklepov skupščine in sicer s tožbo ter prav tako s tožbo izpodbijati sklepe skupščine v rokih in na način, določen z zakonom.
27. člen:
Družba ima enega poslovodjo. Poslovodjo imenuje in razrešuje skupščina družbe, ki z njima sklene pogodbo o opravljanju funkcije poslovodje.
Poslovodja je imenovan za določen čas najmanj dveh let in je lahko ponovno imenovan.
28. člen:
Poslovodja na lastno odgovornost vodijo posle družbe in jo zastopajo posamično in brez omejitev razen, če družbeniki s sklepom določijo drugače.
29. člen:
Skupščina družbenikov lahko kadarkoli odpokliče poslovodjo.
30. člen:
NALOŽBENI ODBOR
Naložbeni odbor je neodvisen organ družbe, ki odloča o finančnih naložbah družbe, v skladu z namenom za katerega je družba ustanovljena in na podlagi Notranjega pravilnika o delovanju KIKŠtarter pospeševalnika d.o.o., ki ga sprejme skupščina z navadno večino družbenikov.
Naložbeni odbor sestavlja 5 članov, od katerih je eden član poslovodja družbe.
Poslovodja družbe ima pravico veta na odločitve naložbenega odbora izključno v primeru, če bi odločitev ogrozila finančno stabilnost družbe.
Člane naložbenega odbora imenuje in odpokliče skupščina z navadno večino glasovvseh družbenikov, za določen čas štirih let, z možnostjo ponovnega imenovanja.
POSLOVNA SKRIVNOST IN PRAVICA DO OBVEŠČENOSTI
31. člen:
Za poslovno skrivnost se štejejo podatki, za katere tako določi poslovodja s pisnim sklepom, oziroma podatki, za katere je očitno, da bi nastala občutna škoda, če bi zanje zvedela nepooblaščena oseba.
Vsak družbenik in vsakdo, ki je zaposlen v družbi, je dolžan varovati poslovno skrivnost.
32. člen:
Poslovodja mora družbenika na njegovo zahtevo nemudoma informirati o zadevah družbe in mu dovoliti vpogled v knjige in spise.
Poslovodja sme zavrniti zahtevo po informaciji in vpogledu, če je verjetno, da bi jih družbenik uporabil v namen, ki je v nasprotju z interesi družbe in bi s tem družbi ali z njo povezani družbi prizadel občutno škodo. O odklonitvi zahteve dokončno odloča Naložbeni odbor.
PODRUŽNICE
33. člen:
Družba ima lahko podružnice, ki so krajevno ločene od sedeža družbe. Podružnice se vpišejo v sodni register.
Podružnice niso pravne osebe, smejo pa opravljati vse posle in dejavnost, ki jo sicer lahko opravlja družba.
SPREMEMBA DRUŽBENE POGODBE
34. člen:
O spremembi družbene pogodbe odločajo družbeniki na skupščini s tričetrtinsko večino glasov vseh družbenikov.
Če se s spremembo družbene pogodbe povečajo obveznosti družbenikov do družbe, morajo sklep sprejeti vsi družbeniki, razen pri povečanju osnovnega kapitala.
35. člen:
Skupščina družbenikov lahko sklene, da se poveča osnovni kapital.
Povečanje osnovnega kapitala se lahko izvede z vložki tako, da se vplačajo novidenarni vložki ali izročijo novi stvarni vložki ali tako, da se za povečanje uporabijo sredstva družbe.
Nove vložke lahko prevzamejo dosedanji družbeniki ali druge osebe. Dosedanji družbeniki pa imajo prednost pri prevzemu.
Z novimi vložki pridobijo dosedanji družbeniki nov in samostojen poslovni delež.
Če gre za povečanje osnovnega kapitala s sredstvi družbe prevzamejo nove deleže dosedanji družbeniki, v sorazmerju z dosedanjimi deleži teh družbenikov.
36. člen:
Za povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki se smiselno uporabljajo določbe o stvarnih vložkih pri ustanovitvi družbe.
37. člen:
Vložke povečanega osnovnega kapitala lahko prevzame vsak dosedanji ali novi družbenik, lahko pa tudi vsi družbeniki skupaj. Prevzem mora biti sestavljen v obliki notarskega zapisa.
38. člen:
Skupščina družbenikov lahko sklene, da se osnovni kapital družbe zmanjša. Zmanjšanje je veljavno le:
- če poslovodja vsaj dvakrat objavi sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala in v objavi pozove upnike, da se zglasijo pri družbi in izjavijo, ali soglašajo z zmanjšanjem osnovnega kapitala; upnike, ki so družbi znani, mora pozvati neposredno;
- če družba upnikom, ki niso soglašali z zmanjšanjem osnovnega kapitala, poravna zahtevke ali zagotovi varščino.
Zmanjšanje osnovnega kapitala se lahko prijavi za vpis v register šele po enem letu od zadnje objave iz prve alineje prejšnjega odstavka in po tem, ko poslovodja preloži dokaze o tem, da je družba poravnala zahtevke upnikom ali jim zagotovila varščino iz druge alineje prejšnjega odstavka.
Zmanjšanje osnovnega kapitala se lahko opravi tudi po poenostavljenem postopku ali z umikom poslovnih deležev.
39. člen:
Sprememba družbene pogodbe se vpiše v sodni register in začne veljati z vpisom v register.
ZAČETEK IN TRAJANJE DRUŽBE
40. člen:
Družba pridobi lastnost pravne osebe z vpisom v sodni register.
Družba je ustanovljena za nedoločen čas.
Družba ima vsa pooblastila v pravnem prometu.
USTANOVITVENI STROŠKI
41. člen:
Družbeniki morajo zagotoviti sredstva za ustanovitev družbe sorazmerno z višino svojih osnovnih vložkov.
PRENEHANJE DRUŽBE
42. člen:
Družba preneha v primerih, določenih v veljavnih predpisih, preneha pa tudi, če tako skleneta družbenika z vsaj tričetrtinsko večino glasov vseh družbenikov (sklep o likvidaciji družbe).
Družba lahko preneha po skrajšanem postopku.
Vsak družbenik, katerega poslovni delež znaša najmanj eno desetino osnovnega kapitala, lahko s tožbo zahteva, da sodišče odloči o prenehanju družbe, če meni, da ni mogoče v zadostni meri doseči ciljev družbe ali da obstajajo kakšni drugi utemeljeni razlogi za prenehanje družbe.
KONČNE DOLOČBE
43. člen:
Predmetna družbena pogodba o ustanovitvi je sprejeta, ko jo družbeniki podpišejo v skladu z veljavnimi predpisi v obliki notarskega zapisa.
Vsa pisanja med družbeniki in podjetjem se vročajo s priporočeno pošto, za vročena pa se štejejo po poteku osem dni od oddaje pošiljke na pošto.